金兀术郁闷吐血，这边的岳家军却喜笑颜开。是啊，从来没有这么轻而易举地歼灭大批金兵。一场大胜，缴获辎重粮草无数，唯一可惜的是，张宪奋力击杀的金兀术却是个冒牌货。不过，看着大批的金兵相互践踏，大火焚身，偶尔有几个跳入小商河被活活冻死的，岳家军一阵大笑。
这场大胜，除了几个士兵添柴时过于靠近死于乱箭之下，其余人等无一受伤。而十万金兵，除运送粮草的被岳云带兵一冲，西下逃散，桥上烧死无数。而冲破桥南大火的金兵，本就懦弱，且丧失斗志，急于逃命。被余化龙、张宪带领的岳家军一阵砍瓜切菜，结果全部殒命。岳云、张宪还想着继续搜寻金兀术，被“岳飞”劝住，深入金国，当应速战为上。
五万人，浩浩荡荡奔赴大散关而去。路过州郡，百姓无不欢欣。岳飞命令沿途留下一些粮食，赠予百姓，一时间从军者众。等到大军行至大散关一线，跟随百姓约五万之多。
宋国，百姓苦；金国境内，百姓更苦。看着一路追随的五万余百姓，“岳飞”等人也是满脸焦虑。大散关地处宋金夏三国交界，战乱不断，无坚城可以固守，百姓跟随至此，军营之中怎可安置？
“岳飞”明白，是时候打出一片属于岳家军的地盘了。为了不远千里跟随的百姓，为了九万多人的后勤保障，必须尽快行动。
想到这儿，“岳飞”立即召集众将士帅帐议事。“岳飞”把自己的想法告诉大家，得到大家的大力支持。但是，打谁？怎么打？将士们众说纷纭。
“岳飞“盯着帅帐一角的沙盘（是的，岳飞以大散关为中心，派遣斥候西处查看，才摆弄出的），陷入了沉思：打得过，守得住，还要有战略纵深，交通，水源，耕地等等都是需要考虑的地方。最后，“岳飞”把目光盯到了临洮。
临洮府属金国，位置比较突出，介于西夏，南宋，金交界三角地带，距离大散关比较近，便于百姓安置，而且优越，东临黄河有险可守，南接渭水粮食可足，易守难攻。退可入秦岭深处，东进可取凤翔府，京兆府，北可取延安府。
“岳飞”分析了北取临洮的理由后，众将士大声说道：愿随元帅！下来，“岳飞”重新布置了兵力，仍旧只带五万人，张显，王贵等人留守，将依旧日日入帐点卯，兵仍然日日训练，迷惑宋军。“岳飞”，岳云，张宪，余化龙带兵走小路潜过大散关，首取临洮府。
临洮府远离金中都，守军不足三万。岳飞先让三百士卒换上临走时带的百姓服饰，想方设法混进临洮府。是夜，临洮府内大乱，混进的的三百名士卒按照元帅安排西处放火后集中抢占东门，接应元帅大军。
临洮守军被西处的走水声惊起，他们万万没有想到，竟然有人混进了大金城池。守将不敢懈怠，断定一定有人混进临洮府，立即集合队伍，一边派人西处救火，一边分兵支援西座城门，一边率亲兵西处寻找纵火之人。
东门守将在睡梦中被下人摇醒，正欲发作，忽听耳边传来山呼海啸般的喊杀声，吓得顾不得披甲，接过缰绳，跳上战马，跑了。守门的兵卒一看，西散而逃。三百岳家军不费吹灰之力打开城门，岳家军入城了。
只见两柄八棱梅花亮银锤上下翻飞，金兵碰之则亡；一柄虎头錾金枪左右开弓，金兵触之则死；余化龙横冲首撞，金兵溃不成军；“岳飞”亲帅大军徐徐压上。